A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 30 april 2012,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, ”Årsstämma”, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 010 - 470 31 30 eller via bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2012, senast onsdagen den 2 maj 2012. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2012 och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per måndagen den 30 april 2012 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Verkställande direktörens redogörelse.
- Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
(c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2011,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
(c) avstämningsdag för vinstutdelning, och
(d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2011.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av medlemmar till valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16.Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.
17.Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den vid årsstämman 2011 utsedda valberedningen bestående av Gustaf Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Per-Erik Mohlin (SEB Fonder) och Henrik Didner (Didner & Gerge) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling ska väljas till ordförande för årsstämman 2012.
Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 3 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 10 maj 2012. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 15 maj 2012.
Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsen och revisor (punkterna 10-13 på dagordningen)
Valberedningen kommer vid årsstämman 2012, i samband med val av styrelse, val av revisor samt beslut om arvoden till styrelsen och revisor, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2012.
Valberedningen har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Carl Douglas, Marie Ehrling, Annika Falkengren, Alf Göransson, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling-Högberg för perioden till och med utgången av årsstämman 2013, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen.
Till revisorer föreslås att för tiden intill slutet av årsstämman 2013 väljas revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Peter Nyllinge som ansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.
Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2013 ska utgå med sammanlagt 4 700 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 000 000 kronor, vice ordföranden ska erhålla 750 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska erhålla 500 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för revisionskommittén erhålla 200 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 100 000 kronor, ledamot av revisionskommittén 100 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 50 000 kronor.
Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 14 på dagordningen)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 28 procent av aktierna och cirka 49 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:
Valberedningen inför årsstämman 2013 ska ha fem ledamöter. Gustaf Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) och Henrik Didner (Didner & Gerge) ska omväljas och Johan Ståhl (Lannebo Fonder) ska inväljas som ny ledamot. Gustaf Douglas ska utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Securitas, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2013, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och vara i linje med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte lokala regler föreskriver annat. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Förslag till incitamentsprogram (punkt 16 på dagordningen)
Bakgrund och motiv
Årsstämmorna 2010 och 2011 beslutade att anta ett aktierelaterat incitamentsprogram för koncernen. Även om det fortfarande är för tidigt att slutligen utvärdera de fulla effekterna av de båda tidigare årens program, har programmet mottagits väl i organisationen och den första tilldelningen av aktier i 2010 års program har ägt rum. I enlighet med styrelsen kommunicerade avsikt i samband med att förslaget lades inför stämmorna 2010 och 2011 föreslår styrelsen därför att ett liknande incitamentsprogram skall beslutas av stämman för 2012.
Motivet för förslaget är styrelsens avsikt att också fortsatt erbjuda den omkonstruerade bonusstrukturen för att möjliggöra att ca 2 500 av Securitas ledande befattningshavare på sikt blir aktieägare, och därmed stärka Securitas anställdas delaktighet i Securitas framgångar och utveckling, till förmån för samtliga aktieägare. Det är styrelsens uppfattning att sådana fördelar kan uppnås genom att även fortsatt erbjuda en aktierelaterad del i de befintliga prestationsbaserade kontantbonusprogrammen. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet också kommer att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus enligt de prestationsbaserade kontantbonusprogrammen byts ut mot en rätt att erhålla aktier, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde fortsatt är anställd i Securitas.
(a) Införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett aktie- och kontantbaserat incitamentsprogram för 2012 (”Incitamentsprogrammet”) enligt i huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 2 500 anställda som nu deltar i Securitas kontantbonusprogram kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som nu gäller enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts.
De principer som redan tillämpas enligt det befintliga incitamentsprogrammet kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De nuvarande principerna omfattar tydligt mätbara, prestationsbaserade mål som har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen varierar beroende på i vilken del av verksamheten som den anställde arbetar, men baseras i princip på en årlig förbättring av det operativa resultatet (”EBITA”) inom den anställdes ansvarsområde. I vissa enheter kan sådana mål kombineras med organisk försäljningstillväxt jämfört med föregående år och för i princip samtliga regioner har operativ personal på relevant nivå från och med 2012 också mål baserade på förbättring av kassaflöde. För de anställda inom moderbolaget mäts prestation på årlig förbättring av resultat per aktie (”EPS”) justerat för valutakursförändringar. Normalt mäts inget utfall på bonus i relation till budget utan bara jämfört med föregående års faktiska operationella resultat. Erforderlig förbättring i förhållande till föregående års resultat för att erhålla maximal bonus varierar mellan de olika enheterna i koncernen.
Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2012 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2013, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2014. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet. Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 3 900 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Securitas sista dagen i februari 2014, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.
Före tilldelningen av Bonusaktier kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna. Styrelsen ska ha rätt att besluta om en minskning av tilldelningen av Bonusaktier för det fall tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande kan ske lagligen, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder där deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
(b) Säkringsåtgärder
För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman, liksom tidigare år, godkänner att styrelsen fattar beslut om att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i Incitamentsprogrammet. Kostnaden för swapen beräknas inte att överstiga 0,3 procent av kostnaden för förvärvet av aktierna, vilket skulle motsvara 372 000 kronor vid ett köp av 2 000 000 aktier till en kurs om 62 kronor.
Beslut och majoritetskrav
Förslagen enligt punkterna (a) och (b) ovan, ska antas som ett enda beslut och måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.
Effekter på viktiga nyckeltal
Antalet aktier i Securitas AB uppgår till 365 058 897. Incitamentsprogrammet kan komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 2 000 000 aktier, vilket motsvarar 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,38 procent av det totala antalet röster i Securitas. Med hänsyn till det föreslagna swapavtalet kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som föranleds av Incitamentsprogrammet.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2012 senast från och med den 16 april 2012 och även finnas tillgänglig på stämman: (i) redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver och (iv) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet. Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
D. INFORMATION VID STÄMMAN
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till Securitas AB på samma postadress som ovan angivits för anmälan till stämman.
E. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Aktier av serie A har tio röster och aktier av serie B har en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297.
Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i mars 2012
Styrelsen
SECURITAS AB (publ)
Securitas är en kunskapsledare inom säkerhet. Securitas fokuserar på säkerhetstjänster som är anpassade till den enskilda kundens behov i 50 länder i Nordamerika, Europa, Latinamerika, Mellanöstern, Asien och Afrika. Överallt - från små butiker till flygplatser - gör våra 300 000 medarbetare skillnad.
Informationen är sådan som Securitas AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2012 kl. 16.30.
