Förslag inför ordinarie bolagsstämma i Securitas AB (publ)
Inför den ordinarie bolagsstämman i Securitas AB (publ) den 7 april 2005 har nomineringskommittén bestående av Gustaf Douglas, Melker Schörling, Marianne Nilsson (Robur) och Annika Andersson (Fjärde AP-fonden) föreslagit följande:
• omval av styrelseledamöterna Thomas Berglund, Annika Falkengren, Carl Douglas, Gustaf Douglas, Berthold Lindqvist, Fredrik Palmstierna och Melker Schörling, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen. Anders Frick har meddelat att han efter tjugo år som ordinarie ledamot önskar lämna styrelsen.
• nyval av Stuart E. Graham och Sofia Schörling till styrelseledamöter. Stuart E. Graham är född 1946. Han är verkställande direktör och koncernchef samt styrelseledamot i Skanska AB. Sofia Schörling är född 1978. Hon arbetar som varumärkeskonsult på Essen International AB samt är styrelseledamot i Attendo AB.
Dessutom har styrelsen föreslagit att bolagsstämman skall godkänna återköp av incitamentsprogram och därmed sammanhängande förtidsbetalning av konvertibla skuldförbindelser.
*******************************
Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Securitas AB (publ)
Aktieägarna i Securitas AB kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 7 april 2005, kl 17.00 i Vinterträdgården, Grand Hotel, Stockholm, ingång via "Royal entré", Stallgatan 6. Registrering till bolagsstämman börjar kl 16.15.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per måndagen den 28 mars 2005 (aktieägaren måste, på grund av mellankommande påskhelg, vara införd i aktieboken per torsdagen den 24 mars 2005),
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, "Bolagsstämma", Box 12307, 102 28 Stockholm, eller per telefon 08-657 74 74, per telefax 08-657 74 85 eller per e-mail till agm@securitasgroup.com, senast fredagen den 1 april 2005 kl 16.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistrering till bolagsstämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering måste, på grund av mellankommande påskhelg, vara genom¬förd per torsdagen den 24 mars 2005 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat¬räk¬ningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2004;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
c) avstämningsdag för vinstutdelning;
d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2004.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av medlemmar till valberedningen.
14. Godkännande av återköp av incitamentsprogram och därmed sammanhängande förtidsbetalning av konvertibla skuldförbindelser.
15. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den vid ordinarie bolagsstämman 2004 utsedda nomineringskommittén har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för ordinarie bolagsstämman 2005.
Framläggande av årsredovisningen (punkt 8 på dagordningen)
I samband med framläggande av årsredovisningen kommer styrelsens arbete under 2004 att presenteras, innefattande:
(a) en redogörelse för nomineringskommitténs arbete, funktion och medlemmar;
(b) en redogörelse för ersättningskommitténs arbete, funktion och medlemmar samt för styrelsens ersättningspolitik; och
(c) en redogörelse för revisionskommitténs arbete, funktion och medlemmar samt för konsultarvoden och övriga arvoden som erlagts till revisionsbolaget under 2004.
Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 12 april 2005. Om bolagsstämman beslutar i en¬lighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom VPC ABs försorg med början den 15 april 2005.
Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på dagord¬ningen)
Inför årets bolagsstämma har Anders Frick meddelat att han önskar lämna styrelsen efter tjugo år som ordinarie ledamot.
Den vid ordinarie bolagsstämman 2004 utsedda nomineringskommittén har före¬slagit följande:
Antalet styrelseledamöter skall vara nio stycken, utan suppleanter. Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Thomas Berglund, Annika Falkengren, Carl Douglas, Gustaf Douglas, Berthold Lindqvist, Fredrik Palmstierna och Melker Schörling för perioden till och med utgången av ordinarie bolagsstämman 2006, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen.
Därutöver har nomineringskommittéen beslutat föreslå nyval av Stuart E. Graham och Sofia Schörling till styrelseledamöter för perioden till och med utgången av ordinarie bolagsstämman 2006. Stuart E. Graham är född 1946. Han är verkställande direktör och koncernchef samt styrelseledamot i Skanska AB. Sofia Schörling är född 1978. Hon har examen från Grafiska Institutet i Stockholm och har därefter bedrivit ekonomistudier vid Stockholms Universitet. Sofia Schörling arbetar som varumärkeskonsult på Essen International AB. Hon är vidare styrelseledamot i Attendo AB. Nomineringskommittén kan komma att föreslå nyval av ytterligare en person med utpräglad internationell erfarenhet och bakgrund.
Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av ordinarie bolagsstämman 2006 skall utgå med sammanlagt 3 950 000 kronor (ersättning för kommittéarbete inte inkluderat) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden skall erhålla 900 000 kronor, vice ordföranden skall erhålla 650 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna, förutom verkställande direktören, skall erhålla 400 000 kronor.
Som ersättning för kommittéarbetet skall ordföranden för revisionskommittén erhålla 100 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna av revisionskommittén som inte är anställda i bolaget skall erhålla 50 000 kronor. Ordföranden för ersättningskommittén skall erhålla 100 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna av ersättningskommittén som inte är anställda i bolaget skall erhålla 50 000 kronor.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 22 procent av aktierna och cirka 45 procent av rösterna i bolaget har tillkännagivit sin avsikt att rösta i enlighet med nomineringskommitténs förslag.
Vid ordinarie bolagsstämman 2004 utsågs PricewaterhouseCoopers AB, Stockholm, med auktoriserade revisorn Göran Tidström som representant för revisionsbolaget, till revisor för en mandatperiod om fyra år. Vidare beslutades att arvode till revisorn skulle utgå efter räkning för nedlagd tid.
Valberedning (punkt 13 på dagordningen)
Nomineringskommittén vald 2004
Vid ordinarie bolagsstämman 2004 valdes Gustaf Douglas och Melker Schörling till ledamöter av nomineringskommittén och fick i uppdrag att utse ytterligare två ledamöter bland de större institutionella aktieägarna. Marianne Nilsson (Robur) och Annika Andersson (Fjärde AP-fonden) utsågs inför ordinarie bolagsstämman 2005.
Förslag till val av medlemmar till valberedningen
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 22 procent av aktierna och cirka 45 procent av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande: Valberedningen skall ha fyra ledamöter. Gustaf Douglas, Melker Schörling, Marianne Nilsson (Robur) och Annika Andersson (Fjärde AP-fonden) skall väljas om inför ordinarie bolagsstämman 2006. Gustaf Douglas skall utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Securitas, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före ordinarie bolagsstämman 2006, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför ordinarie bolagsstämman 2006 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid ordinarie bolagsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.
Förslag till godkännande av återköp av incitamentsprogram och därmed sammanhängande förtidsbetalning av konvertibla skuldförbindelser (punkt 14 på dagordningen)
Sammanfattning av styrelsens förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall godkänna styrelsens beslut (i) att Securitas AB erbjuder samtliga anställda i Securitas-koncernen och, i den mån detta enligt styrelsens bedömning kan göras till rimlig kostnad, även andra aktieägare i InvestCo som ej (längre) är anställda i Securitas-koncernen, att förvärva deras aktier i InvestCo, alternativt instrument utfärdade i parallellprogrammen, dock att de som deltar i programmet genom FCPE-strukturen inte omfattas av erbjudandet ävensom personer i land där prospektplikt för erbjudandet föreligger; (ii) att för varje aktie i InvestCo, alternativt instrument i parallellprogrammen, erläggs kontant betalning motsvarande marknadsvärdet, vilket fastställts genom värdering av ett oberoende värderingsinstitut; samt (iii) att Securitas AB återköper, i den utsträckning som styrelsen bedömer lämpligt, samtliga eller delar av de konvertibla skuldförbindelser som innehas av InvestCo i anledning av programmet, för nominellt belopp jämte eventuellt upplupen ränta; samt (iv) att Securitas AB, såsom aktieägare i InvestCo, medverkar till en inlösen av aktier i InvestCo för aktieägare som så önskar, på motsvarande ekonomiska villkor som erbjudandet att avyttra aktier i InvestCo till Securitas.
Bakgrund
Under 2002 introducerade Securitas AB ett globalt incitamentsprogram med fem års löptid, vilket i princip omfattade samtliga anställda i Securitas-koncernen. Programmet beslutades av ordinarie bolagsstämma 2002. Programmet är baserat på konvertibla skuldförbindelser utgivna av Securitas AB. Konvertiblerna har utgetts i fyra lika stora serier och omfattar totalt MEUR 443,5. Konverteringskurserna för respektive serie är EUR 20,30, EUR 24,40, EUR 28,40 respektive EUR 32,50. Inom ramen för programmet har ett för ändamålet särskilt bildat bolag, "InvestCo", förvärvat de av Securitas utgivna konvertiblerna och aktierna i InvestCo har härefter erbjudits de anställda Securitas-koncernen till marknadsvärde. I USA, Canada, Frankrike och Nederländerna har det inte varit praktiskt möjligt att erbjuda de anställda att köpa aktier i InvestCo. De anställda har därför i USA, Canada och Nederländerna istället erbjudits ett slags syntetiska optioner som konstruerats så att de skall ge motsvarande avkastning som aktierna i InvestCo. I Frankrike deltar de anställda i programmet genom att äga andelar i ett s k Fond Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) som i sin tur tecknat konvertibla skuldförbindelser utgivna av Securitas AB.
Avsikten med programmet har varit att erbjuda de anställda en möjlighet att få del av eventuell värdetillväxt i Securitas-aktien. Sammanlagt 6 821 anställda i 21 länder deltar i programmet. Enligt programmet skall under 2007 InvestCo konvertera de konvertibla skuldförbindelserna till aktier i Securitas och avyttra aktierna till marknadspris, alternativt avyttra konvertiblerna. En eventuell förtjänst skall därefter tillkomma InvestCo:s aktieägare. Härigenom får de anställda del av konvertiblernas eventuella värdeökning. Om konvertiblerna inte har ökat i värde har aktieägarna enligt programmet rätt att få tillbaka investerat kapital utan ränta. Vid styrelsens förslag är börskursen ca SEK 108. Mot bakgrund härav menar styrelsen att programmet inte längre kan anses uppfylla sitt syfte som incitamentsprogram. Styrelsen har därför önskat erbjuda de anställda en möjlighet att avyttra sin investering i förtid till ett belopp som motsvarar marknadsvärdet, vilket fastställts av ett oberoende värderingsinstitut, dock högst till det av den anställde investerade kapitalet. Aktieägare som inte accepterar köperbjudandet kommer att kunna kvarstå som aktieägare i InvestCo eller i respektive parallellprogram på oförändrade villkor.
Övriga upplysningar
Styrelsen bedömer att erbjudandet, med hänsyn till villkoren för erbjudandet samt övriga faktorer, är rimligt. Erbjudandet beräknas inte medföra någon kostnad av betydelse. Aktiemarknadsnämnden har uttalat att ett återköp av incitamentsprogrammet i enlighet med ovan angivet förslag är förenligt med god sed på aktiemarknaden, under förutsättning att beslutet godkänns av bolagsstämman.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.securitasgroup.com från och med den 24 mars 2005, samt kommer att skickas till samtliga aktieägare. Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 14 kommer att finnas tillgängligt på bolaget från och med den 24 mars 2005 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Stockholm i mars 2005
Styrelsen
SECURITAS AB (publ)
Pressmeddelandet kan även laddas ner från medföljande länk:
Förslag inför samt kallelse till ordinarie bolagsstämma i Securitas AB (publ)
Publicerad
02 mars 2005 07:00
