Securitas förvärvar marknadsledarna i Frankrike och Tyskland

* Securitas förvärvar marknadsledarna Proteg i Frankrike respektive Raab Karcher Sicherheit i Tyskland.
* Securitas får två nya storägare och partners.
* Försäljningen ökar med 50 procent till cirka 18 Mrd SEK.
* Förvärven befäster Securitas ställning som Europas ledande säkerhetsföretag och skapar en stark bas för fortsatt tillväxt.
Securitas har träffat överenskommelse med Finecco SA om förvärv av 100 procent av aktierna i det franska säkerhetsföretaget Proteg med en försäljning på cirka 3 800 MSEK. Köpeskillingen uppgår till
2 176 MSEK varav 1 318 MSEK erlägges i form av 4 250 000 aktier av serie B i Securitas AB genom en riktad nyemission till Finecco samt 858 MSEK som erlägges kontant.
Securitas har även träffat överenskommelse med Raab Karcher AG/ VEBA Immobilien Management (Raab Karcher) om förvärv av 100 procent av aktierna i Raab Karcher Sicherheit GmbH i Tyskland med en försäljning på cirka 2 000 MSEK. Köpeskillingen uppgår till 1 113 MSEK och erlägges i form av
3 589 014 aktier av serie B i Securitas AB genom en riktad nyemission till Raab Karcher.
De riktade nyemissionerna kommer att föreslås en extra bolagsstämma i Securitas AB som hålls den
8 september 1998.
Förvärven ökar försäljningen med cirka 50 procent till cirka 18 Mdr SEK. Securitas befäster därmed sin ställning som Europas ledande säkerhetsföretag med verksamhet i 15 länder och cirka 63 000 anställda.

Proteg SA i Frankrike
Proteg är marknadsledare i Frankrike inom bevakning med en försäljning på cirka 3 800 MSEK där bevakning utgör cirka 2 400 MSEK. Larmverksamhetens försäljning uppgår till cirka 1 100 MSEK varav brandlarm utgör cirka 490 MSEK. Antalet larmanslutningar uppgår till cirka 50 000. Värdehantering utgör 90 MSEK. En mindre del av verksamheten bedrivs utanför Frankrike där verksamheten i Spanien är störst med en försäljning på cirka 160 MSEK. Antal anställda uppgår till cirka 15 000.
Proteg har för närvarande ett rörelseresultat på cirka 60 MSEK och en rörelsemarginal på cirka 2 procent. Genom sammanslagning och integration med Securitas nuvarande verksamhet i Frankrike kommer betydande effektivitetsvinster att kunna realiseras. Detta gäller framförallt kostnader för regionkontor, affärsområden, produktutveckling och huvudkontor samt sammanslagning av den internationella verksamheten med Securitas verksamhet i respektive land.
Genom förvärvet av Proteg skapas en stark bas för en lönsam tillväxt i Frankrike. Den franska säkerhetsmarknaden uppskattas till cirka 37 Mrd SEK. Securitas blir nu marknadsledare med cirka
13 procent av totalmarknaden och cirka 35 procent av bevakningsmarknaden. Securitas får därigenom möjlighet att aktivt driva säkerhetsbranschens omstrukturering i Frankrike. Efter förvärvet kommer
Securitas totala försäljning inklusive hem- och smålarm i Frankrike att uppgå till 4 800 MSEK. Totala antalet anställda kommer att uppgå till 18 850.
Goodwill i samband med förvärvet uppgår till cirka 2 100 MSEK och kommer att skrivas av över 20 år, vilket innebär en årlig goodwillavskrivning på 106 MSEK. Finansiering av kontantdelen beräknas medföra en årlig räntekostnad på cirka 34 MSEK. Totala förvärvskostnader beräknas således uppgå till 140 MSEK på årsbasis.
De, genom den riktade nyemissionen, nytillkomna aktierna beräknas medföra en utspädning på cirka 5,6 procent, beräknat efter full konvertering av utestående konvertibla förlagslån.
Under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande samt att erforderliga tillstånd från konkurrensmyndigheter erhålles, beräknas förvärvet att slutgiltigt genomföras senast den 1 oktober 1998.

Raab Karcher Sicherheit i Tyskland
Securitas förvärvar Raab Karcher Sicherheit bevakningsverksamhet med en försäljning uppgående till cirka 2 000 MSEK varav cirka 180 MSEK är hänförligt till verksamheter i Österrike, Ungern och Tjeckien. Larmverksamheten inom Raab Karcher Sicherheit ingår ej i förvärvet. Raab Karcher Sicherheit är marknadsledare inom bevakning i Tyskland och är en betydande säkerhetsleverantör till den tyska industrin.
Därutöver har företaget specialiserat sig på bevakning av bland annat kärnkraftverk. Flygplatssäkerhet samt säkerhetslösningar för allmänna kommunikationsmedel utgör andra viktiga verksamhetsområden. Antalet anställda uppgår till 8 000.
Raab Karcher Sicherheits bevakningsverksamhet har för närvarande ett rörelseresultat på cirka 70 MSEK och en rörelsemarginal på drygt 3 procent. Genom sammanslagning och integration med Securitas nuvarande verksamhet i Tyskland kommer betydande effektivitetsvinster att kunna realiseras. Detta gäller framförallt kostnader för regionkontor och huvudkontor. De ökade möjligheterna att kunna erbjuda specialiserade tjänster av typen flygplatssäkerhet och säkerhetslösningar för allmänna kommunikationsmedel förväntas bidra till en ökad organisk tillväxt med god lönsamhet.
Genom förvärvet av Raab Karcher Sicherheits bevakningsverksamhet skapas en starkare bas för fortsatt lönsam tillväxt i Tyskland. Den tyska säkerhetsmarknaden, som är Europas största, uppskattas till cirka 40 Mrd SEK och är fragmenterad med ett stort antal små aktörer. Securitas som är marknadsledare inom värdehantering blir nu marknadsledare även på bevakning med cirka 17 procent av den tyska bevakningsmarknaden. Efter förvärvet kommer Securitas att få cirka 10 procent av den totala säkerhetsmarknaden i Tyskland och får därigenom möjlighet att aktivt driva den fortsatta specialiseringen av säkerhetstjänster i Tyskland.
Efter förvärvet kommer Securitas totala försäljning i Tyskland att uppgå till 3 900 MSEK. Totala antalet anställda kommer att uppgå till 15 000.
Goodwill i samband med förvärvet uppgår till cirka 880 MSEK och kommer att skrivas av över 20 år, vilket innebär en årlig goodwillavskrivning på 44 MSEK.
De, genom den riktade nyemissionen, nytillkomna aktierna beräknas medföra en utspädning på cirka 4,7 procent, beräknat efter full konvertering av utestående konvertibla förlagslån.
Under förutsättning att bolagsstämmans godkännande erhålles samt att erforderliga tillstånd från konkurrensmyndigheter erhålles, beräknas förvärvet att slutgiltigt genomföras senast den 1 oktober 1998.


Det nya Securitas
Genom förvärven befäster Securitas sin ställning som det ledande säkerhetsföretaget i Europa och får en marknadsandel på cirka 10 procent av en total marknad som uppskattas till cirka 180 Mrd SEK och som förväntas växa med cirka 5-7 procent per år. Som marknadsledare på de två största säkerhetsmarknaderna i Europa, som tillsammans svarar för knappt 40 procent av den totala marknaden för säkerhetstjänster i Europa, kommer Securitas att aktivt kunna driva branschens utveckling i respektive land genom specialisering och produktutveckling mot högre tillväxt och lönsamhet.
Koncernens försäljning förväntas öka till cirka 18 Mrd SEK inklusive helårseffekter av de under 1997 och 1998 genomförda förvärven.
Sammantaget uppgår förvärvskostnaderna i form av goodwillavskrivningar och räntekostnader till cirka 185 MSEK på årsbasis. De genom nyemission tillkomna aktierna förväntas ge en total utspädning på 10,25 procent, beräknat efter full konvertering av utestående konvertibla förlagslån.
Successivt kommer synergivinster på cirka 220-250 MSEK att realiseras. För 1998 förutses endast en marginell positiv resultatpåverkan från förvärven, vilken kompenserar för utspädningen. Vinsten per aktie förväntas därmed ej påverkas.
Det fria kassaflödet kommer att påverkas positivt av förvärven.

Ägarstruktur
Genom förvärven får Securitas två nya internationella ägare. Securitas huvudägare föreslår att dessa nya ägare ges en respektive plats i Securitas AB:s styrelse. Finecco S.A. i Frankrike kommer att erhålla 3,5 procent av rösterna och 5 procent av kapitalet och föreslås en plats för Herr Philippe Foriel-Destezet i Securitas AB:s styrelse. Raab Karcher i Tyskland, som tillhör en av Tysklands största industrikoncerner, VEBA, med verksamheter inom elkraft, kemisk industri, distribution, logistik, samt fastigheter och telekommunikation, kommer att erhålla 2,9 procent av rösterna och 4,3 procent av kapitalet samt föreslås också en plats för Herr Wilhelm Heilmann, Raab Karcherkoncernen, i Securitas AB:s styrelse.
Genom förvärven tillkommer totalt 7 839 014 aktier av serie B. Totala antalet aktier i Securitas AB kommer att uppgå till 84 283 167, beräknat efter full konvertering av utestående konvertibla förlagslån.

Tidsplan
Extra bolagsstämma kommer att hållas i Securitas AB den 8 september 1998 klockan 16.00 i Securitashuset, Lindhagensplan 70 i Stockholm. Kallelse till stämman samt ytterligare information om förvärven beräknas utsändas till aktieägarna under vecka 34 1998. Under förutsättning att bolagsstämman godkänner de föreslagna riktade nyemissionerna samt att godkännande erhålles från respektive lands konkurrensmyndighet, kommer affärerna att genomföras per den 1 oktober 1998 och förvärven ingår således i Securitaskoncernen från och med detta datum.

Utvecklingen 1998 och framåt
Då förvärven endast förväntas ge en marginellt positiv påverkan på resultatet under 1998 ligger tidigare prognos fast om en resultatutvecklingstakt i nivå med tidigare års långsiktiga trend på cirka 20 procent. I takt med att de förvärvade verksamheterna integreras och samordnas med existerande verksamheter inom Securitas, förväntas betydande synergivinster uppkomma med början under 1999, vilket bör ge betydande bidrag till en fortsatt god resultatutvecklingstakt.


Informationsmöten
Informationsmöten kommer att hållas i Stockholm och i London. På informationsmötena ges möjlighet att ställa frågor direkt till Securitas företagsledning.

Informationsmöte i Stockholm:
Tid: måndagen den 29 juni 1998 klockan 16.30, lokal tid
Plats: Circus, Djurgårdsslätten 43-45, 115 21 Stockholm
Tel: 08-587 987 55 Fax: 08-587 987 49

Informationsmöte i London:
Tid: onsdagen den 1 juli 1998 klockan 09.00, lokal tid
Plats: The Kenilworth Hotel, Radisson Edwardian,
97 Great Russell Street, London WC1B 3LB
Tel: +44 171 637 34 77 Fax: +44 171 631 31 33
Ytterligare information lämnas av koncernchef Thomas Berglund, vice VD Amund Skarholt, vice VD och Ekonomi- och finansdirektör Håkan Winberg samt Investor Relations Manager Camilla Weiner, telefon 08-657 74 00 eller 08-670 50 63.