Securitas och Pinkerton blir världsledande inom säkerhet

Securitas (SSE:SECU) och Pinkerton Inc (NYSE:PKT) har ingått avtal enligt vilket Securitas avser att förvärva samtliga utestående aktier i Pinkerton. Enligt avtalet kommer Securitas att betala 29 US$ per aktie i Pinkerton, vilket innebär en sammanlagd köpeskilling på cirka 384 MUSD. Pinkerton har för närvarande cirka 12,2 miljoner aktier samt aktieoptioner motsvarande 2,3 miljoner aktier. Den genomsnittliga aktiekursen den senaste månaden har varit 20 US$.

Förvärvet kommer att ske genom ett kontanterbjudande till Pinkertons aktieägare samt ett eventuellt tvångsinlösenförfarande för kvarvarande aktier. Transaktionen resulterar i att Pinkerton blir ett helägt dotterbolag till Securitas AB. Både Pinkertons och Securitas styrelse har enhälligt rekommenderat transaktionen. Huvudägaren och styrelseordförande i Pinkerton, Mr Thomas Wathen, som äger 30,6 procent av aktierna i Pinkerton och därmed är den största ägaren i Pinkerton, har förbundit sig att sälja sina aktier till det erbjudna priset.

Securitas kommer att lämna sitt erbjudande senare denna vecka. Det kontanta budet förutsätter att Securitas erhåller minst 50 procent av aktierna i Pinkerton beräknat efter full konvertering, samt erforderliga godkännanden från myndigheterna.


Pinkerton
Pinkerton, som grundades för 149 år sedan av Allan Pinkerton, är det näst största bevakningsföretaget i USA med en uppskattad marknadsandel på 6 procent, med 250 kontor samt 48.000 anställda i USA, Kanada, Mexiko, Europa och Asien. Företaget har cirka 5.000 kunder. Pinkerton erbjuder bevakningstjänster, larminstallationer, larmövervakning, säkerhetsrådgivning samt säkerhetsutredningar. Företaget har mer än 85 procent av USAs största företag (Fortune 1000) som kunder.

1998 uppgick Pinkertons försäljning till cirka 1 miljard USD (8 miljarder SEK), med en rörelsemarginal på cirka 3 procent. Per 31 december 1998 uppgick det operativt sysselsatta kapitalet till 88 MUSD (686 MSEK), goodwill till 71 MUSD (554 MSEK), nettoskulden till 23 MUSD (179 MSEK) och det egna kapitalet till 136 MUSD (1.061 MSEK).

Bevakning svarade för 875 MUSD (6.825 MSEK), 87 procent av den totala försäljningen, under 1998. Tjänsterna erbjuds kunder inom industrin, finanssektorn, handeln, sjukhus och den offentliga sektorn i form av stationärväktare, väktare vid evenemang, räddningstjänst, rondbevakning, larmutryckning och säkerhetseskort.

I larmsystem ingår projektering, installation och underhåll av elektroniska säkerhetssystem (till exempel passerkontroll, övervakningskameror, brand- och inbrottslarm). Även övervakning via larmcentral, fjärr-TV-övervakning samt larmutryckning ingår. Larm svarade för 78 MUSD
(608 MSEK), 8 procent av den totala försäljningen under 1998. Pinkerton, som gick in på larmmarknaden 1995, har sedan dess förvärvat åtta regionala företag i USA och har idag nationell täckning.

Säkerhetskonsultation och utredningar svarade för 56 MUSD (437 MSEK), 5 procent av försäljningen, under 1998. Pinkerton är världens näst största konsultföretag inom säkerhetsområdet. Tjänsterna inkluderar till exempel förfalskningsundersökningar, genomgång av företags säkerhetsrutiner och interna bedrägeriutredningar, personskydd samt personkontroll. Pinkertons konsultverksamhet erbjuder riskbedömning, hantering av krissituationer och olycksfall samt studier av internationell terrorism.

Pinkertonaktien noterades på Nasdaq National Market 1990 och började handlas på New York-börsen 1996. Den största aktieägaren med 30,6 procent av de utestående aktierna är Thomas Wathen, som också är styrelseordförande. Övriga större aktieägare utgörs av institutioner.


Securitas
Securitas är det ledande europeiska säkerhetsföretaget med verksamhet i sexton länder i Europa. Försäljningen 1998 uppgick till 13,7 miljarder SEK (1,8 miljarder USD). Justerat för helårstakten av förvärv genomförda under 1998 uppgår försäljningen till cirka 18 miljarder SEK (2,3 miljarder USD). Antal anställda uppgår till 66.000. Bevakning svarar för 66 procent av försäljningen, Värdehantering för 16 procent, Larm för 15 procent och hemlarmsdivisionen, Securitas Direct, för 3 procent av försäljningen 1998.

Securitas har en marknadsandel om cirka 9 procent i Europa. De största verksamhetsländerna är Frankrike med 24 procent av försäljningen, Tyskland med 19 procent av försäljningen och Sverige med 16 procent av försäljningen.

Förvärv och organisk tillväxt har ökat försäljningen med i genomsnitt 22 procent per år de senaste tio åren. Under samma period har resultatet före skatt ökat med i genomsnitt 30 procent per år.

Securitasaktien är noterad på Stockholms Fondbörs sedan 1991.


Det nya Securitas
Genom sammanslagningen skapas världens ledande säkerhetsföretag med verksamhet i mer än 30 länder och 114.000 anställda. Koncernens försäljning kommer att uppgå till cirka 27 miljarder SEK motsvarande cirka 3,5 miljarder USD.

Säkerhetsindustrin i Nordamerika svarar för drygt 40 procent av den globala säkerhetsmarknaden. Den nordamerikanska säkerhetsmarknaden har haft en årlig organisk tillväxt på cirka 7-9 procent under de senaste åren. Pinkerton - nummer två på denna marknad - har en marknadsandel på cirka 3 procent av totalmarknaden och cirka 6 procent av bevakningsmarknaden. Verksamheten utanför Europa kommer även fortsättningsvis att bedrivas under namnet Pinkerton.

Tillsammans med Securitas marknadsandel på 9 procent i Europa förväntas det nya Securitas att ha en andel på cirka 5 procent av den globala säkerhetsmarknaden. Den största verksamheten kommer att finnas i USA med cirka 24 procent av gruppens försäljning följt av Frankrike med 17 procent, Tyskland med 15 procent och Sverige med 11 procent.

Thomas Berglund, VD och koncernchef för Securitas säger: Sammanslagningen är en milstolpe för säkerhetsindustrin. De senaste tio åren har vi byggt en stark och bred europeisk plattform och Europa erbjuder fortfarande en enorm potential för fortsatt tillväxt och förbättrad lönsamhet. Detta steg ger en stark andra plattform som ger oss goda förutsättningar för att kunna upprepa den betydande tillväxten vi har haft i Europa under de senaste tio åren.

Denis R. Brown, VD och koncernchef för Pinkerton säger: Denna kombination av två starka ledare inom säkerhetsbranschen kommer att erbjuda kunderna ett ännu starkare globalt nätverk av säkerhetstjänster. Vi ser att i synnerhet amerikanska företag söker att anlita färre säkerhetsleverantörer för samtliga säkerhetstjänster för att därigenom erhålla en mer integrerad och ur säkerhetssynpunkt välplanerad miljö. Med samlade resurser kommer vi att kontinuerligt kunna stärka kvaliteten i våra tjänster samt höja den operationella effektiviteten i vår verksamhet, något som kommer att kunna öka företagets tillväxt och vinst i framtiden.

I det korta perspektivet förväntas synergivinster att uppstå genom att Pinkertons europeiska verksamheter i Tyskland, Storbritannien, Portugal och Tjeckien integreras med Securitas befintliga verksamheter samt genom en reduktion av huvudkontorskostnader i samband med avregistrering från New York-börsen. Därigenom förväntas förvärvet få en positiv inverkan på såväl resultatet som det fria kassaflödet under 1999.

På lång sikt förväntas tillväxten, både organiskt och genom förvärv i USA, i kombination med höjda marginaler komma att bidra avsevärt till en fortsatt god utveckling för Securitas.

Denis R. Brown blir styrelseordförande och VD för Pinkertons verksamhet med undantag för den europeiska verksamheten, vilken kommer att integreras med Securitas befintliga verksamhet. Han kommer även att föreslås som ledamot i Securitas styrelse vid den ordinarie bolagsstämman i april 1999.


Finansiering
Securitas har erhållit en kreditfacilitet från Deutsche Bank på maximalt 440 MUSD för att finansiera kontantbudet samt övriga därmed förknippade kostnader och utgifter.


Föreslagen nyemission
För att säkra en plattform för Securitas fortsatta expansion i Europa och USA, har Securitas styrelse för avsikt att på Securitas ABs bolagsstämma den 15 april 1999 föreslå att en nyemission av aktier utan företrädesrätt för Securitas aktieägare skall genomföras. Nyemissionen är föreslagen till cirka 3 miljarder SEK och intentionen är att placera den hos internationella institutionella investerare till rådande marknadspris. Deutsche Bank har blivit utsedd till rådgivare och global koordinator för transaktionen.


Tidplan

22 februari Informationsmöte i London kl. 13.00 lokal tid på Savoy Hotel, Strand,
London WC2R 0EU
23 februari Informationsmöte i Stockholm kl. 08.30 lokal tid i Securitashuset, Lindhagensplan 70

25 februari Erbjudandeperioden börjar i USA
25 mars Erbjudandeperioden slutar
2 april Förvärvet genomförs om det godkänns

15 april Ordinarie bolagsstämma och godkännande av den föreslagna nyemissionen