A. Rätt till deltagande i stämman
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 30 april 2020,
(ii) dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon +46 10 470 31 30 eller via bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2020 senast torsdagen den 30 april 2020. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2020 och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 30 april 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
Information med anledning av spridningen av coronaviruset (COVID-19)
För att minska risken för spridning av coronaviruset samt för att skydda Securitas aktieägare och anställdas välbefinnande och hälsa har styrelsen beslutat att vidta ett antal försiktighetsåtgärder.
Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. VD-anförandet kommer att publiceras på bolagets hemsida efter årsstämman. Vidare kommer antalet närvarande icke-aktieägare att begränsas.
Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och allmänna råd vill Securitas uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att i stället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja sedvanlig möjlighet att rösta genom ombud. Securitas uppmanar även aktieägare som uppvisar tecken på sjukdom, nyligen har befunnit sig i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp att utnyttja möjligheten att rösta genom ombud.
Securitas följer utvecklingen noga och vid behov kan styrelsen komma att fatta beslut om ytterligare försiktighetsåtgärder. Om situationen kräver kan styrelsen vidare besluta, inom ramen för gällande regler, att justera ärenden på dagordningen och framlagda förslag. Eventuell uppdaterad information kommer att offentliggöras samt publiceras på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2020.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2019,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c. avstämningsdag för vinstutdelning, och
d. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2019.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta egna aktier.
16. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.
17. Beslut om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram (LTI 2020/2022).
18. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den till årsstämman 2020 utsedda valberedningen bestående av Carl Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Maria Nordqvist (Lannebo Fonder), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) och Adam Gerge (Didner och Gerge Fonder), har föreslagit att styrelsens ordförande Marie Ehrling ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.
Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 4,80 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 11 maj 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 14 maj 2020. Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen. Yttrandet hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstämma2020. Om situationen kräver kan styrelsen vidare besluta, inom ramen för gällande regler, att justera ärenden på dagordningen och framlagda förslag.
Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer (punkterna 10-13 på dagordningen)
Valberedningen kommer vid årsstämman 2020, i samband med val av styrelse, val av revisorer samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2020.
Valberedningen har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ingrid Bonde, John Brandon, Anders Böös, Fredrik Cappelen, Carl Douglas, Marie Ehrling, Sofia Schörling Högberg och Dick Seger. Marie Ehrling föreslås omväljas som styrelseordförande.
Information om föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.securitas.com.
Till revisorer föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att för perioden till och med utgången av årsstämman 2021 omväljs revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Patrik Adolfson som ansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.
Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2021 ska utgå med sammanlagt 8 445 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 2 300 000 kronor, vice ordföranden ska erhålla 870 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 700 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för revisionskommittén erhålla 325 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 100 000 kronor, ledamot av revisionskommittén 200 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 50 000 kronor.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)
Tillämpningsområde
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till medlemmarna av Securitas koncernledning (”ledande befattningshavare”).
Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2020, samt för det fall ändringar görs i redan avtalade ersättningar efter årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.
Främjande av Securitas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m.
Securitas affärsstrategi är i korthet att erbjuda kompletta säkerhetslösningar som integrerar alla Securitas kompetenser. Securitas utvecklar, tillsammans med sina kunder, optimala och kostnadseffektiva lösningar som är anpassade efter kundernas behov. Detta ger ökat värde till kunderna och resulterar i starkare, längre kundrelationer och förbättrad lönsamhet. För att attrahera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare ska Securitas erbjuda en totalersättning som är konkurrenskraftig och marknadsmässig på aktuell marknad för respektive ledande befattningshavare. Ambitionen är att därigenom säkerställa att Securitas team är ledande inom säkerhetsbranschen, vilket förväntas bidra till uppfyllandet av Securitas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Mer information om Securitas affärsstrategi finns på Securitas webbplats securitas.com, avsnittet Vårt erbjudande – Strategi.
Securitas har inrättat aktierelaterade incitamentsprogram. Sedan 2010 har årsstämman varje år beslutat om att anta aktierelaterade incitamentsprogram omfattande cirka 2 600 anställda i koncernen. Utfallen av dessa program är sammankopplade med uppfyllande av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning och har därmed en tydlig koppling till Securitas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Vidare beslutade årsstämman 2019 att, som ett alternativ till nyssnämnda incitamentsprogram, införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2019/2021”) för VD, övriga medlemmar av koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas, totalt upp till 80 personer. Utfallet i LTI 2019/2021 baseras på den årliga utvecklingen för Securitas resultat per aktie. LTI 2019/2021 ställer krav på egen investering och flerårig innehavstid. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller de aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Mer information om Securitas incitamentsprogram finns på Securitas webbplats securitas.com, avsnittet Bolagsstyrning – Ersättning till ledande befattningshavare.
Ersättningsformer
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Den fasta kontantlönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla respektive ledande befattningshavares ansvar och prestation. Rörlig kontantersättning ska motsvara maximalt 85 procent av den fasta kontantlönen för VD och koncernchef och maximalt 60-200 procent av den fasta kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Samtliga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner för vilka försäkringspremier avsätts från befattningshavarens totala ersättning och betalas av bolaget under anställningen. I undantagsfall kan värdet av sådana försäkringspremier istället betalas ut som en del av kontantersättningen till ledande befattningshavare. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte tvingande kollektivavtalsbestämmelser kräver det. Försäkringspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontantlönen.
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, livförsäkring, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning
Utbetalning av rörlig kontantersättning ska baseras på utfallet i förhållande till tydligt mätbara prestationsbaserade mål som ska sättas i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syfta till att stärka Securitas långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen kan till exempel vara baserade på EBITA, EPS och/eller kassaflöde inom respektive ledande befattningshavares individuella ansvarsområde (koncern eller division). Vidare ska prestationsmålen bidra till Securitas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, exempelvis genom att främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Securitas och förena aktieägarnas intressen med ledande befattningshavares intressen.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Inför varje mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning, som kan vara ett eller flera år, ska styrelsen baserat på ersättningsutskottets arbete fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. För det fall rörlig kontantersättning visar sig ha utbetalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjlighet att återkräva sådan utbetald ersättning.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst tolv månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta kontantlönen i maximalt tolv månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska en uppsägningstid om högst sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning och värvningsförbud utgå i enlighet med tvingande regler eller lokal praxis. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtaganden om konkurrensbegränsning eller värvningsförbud gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Securitas. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att besluta om att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Securitas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020
Bolagets åtaganden avseende rörlig kontantersättning till koncernledningen under 2020 beräknas vid fullt utfall kunna kosta bolaget maximalt 108 MSEK (exklusive potentiella kostnader för LTI 2020/2022). Information rörande tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning framgår av not 9 i årsredovisningen för 2019.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2021, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna B-aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2021, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på börsen registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet, (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier, och (c) säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter. Om styrelsen beslutar att ändra bolagets kapitalstruktur i enlighet med (a) ovan avser styrelsen föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2020.
Ett beslut av årsstämman enligt förslaget i denna punkt 15 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Förslag till incitamentsprogram (punkt 16 på dagordningen)
I likhet med de senaste tio åren föreslår styrelsen att ett aktierelaterat incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”) för koncernen ska beslutas av årsstämman för 2020, enligt i huvudsak på följande riktlinjer.
a. Införande av incitamentsprogram
Uppskattningsvis 2 600 anställda kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som gäller också enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts. Dessa varierar beroende på den anställdes position men baseras i princip på en årlig förbättring av rörelseresultatet eller, för anställda i moderbolaget, vinst per aktie.
Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2021 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2021, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2022. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och det genomsnittliga aktiepris som aktierna förvärvas för (varvid förvärv ska ske under första kvartalet 2021 i enlighet med tillämpliga bestämmelser). Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 3 900 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Securitas sista dagen i februari 2022, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.
Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna, justerat till närmaste antal hela aktier som kan köpas för utdelningen hänförlig till respektive deltagare.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
b. Säkringsåtgärder
För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman, liksom tidigare år, godkänner att Securitas ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i Incitamentsprogrammet. Kostnaden för swapen beräknas uppgå till 550 000 kronor, förutsatt att bonusbeloppet är detsamma som förra året.
Beslut och majoritetskrav
Förslagen enligt punkterna (a) och (b) ovan, ska antas som ett enda beslut och måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.
Effekter på viktiga nyckeltal
Antalet aktier i Securitas AB uppgår till 365 058 897. Incitamentsprogrammet kan komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 1 100 000 aktier, vilket motsvarar 0,3 procent av det totala antalet aktier och 0,21 procent av det totala antalet röster i Securitas. Med hänsyn till det föreslagna swapavtalet kommer programmet inte att ha någon inverkan på vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som föranleds av Incitamentsprogrammet.
Förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020/2022) (punkt 17 på dagordningen)
Sammanfattning av programmet
Årsstämman 2019 beslutade att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen (”LTI 2019/2021”). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, enligt samma principer som för LTI 2019/2021, att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen (”LTI 2020/2022”). För de deltagarna som är kvalificerade att delta är LTI 2020/2022 avsett att vara ett alternativ till Incitamentsprogrammet 2020 (se punkt 16 i kallelsen till årsstämman för mer information om Incitamentsprogrammet 2020). Deltagare i LTI 2020/2022 kommer inte vara berättigade att deltaga i Incitamentsprogrammet 2020. Huvudprinciperna för LTI 2020/2022 anges nedan.
LTI 2020/2022 föreslås omfatta sammanlagt cirka 70 anställda, inklusive VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen. För att kunna delta i LTI 2020/2022 krävs att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Securitas eller allokerar aktier som redan intjänats under tidigare incitamentsprogram eller som för närvarande intjänas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2019. För varje förvärvad eller allokerad B-aktie inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela vederlagsfria så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor.
Motiv för förslag
Syftet med LTI 2020/2022 är att skapa ett starkt långsiktigt incitament för ledande befattningshavare inom Securitas-koncernen, stärka koncernens förmåga att behålla och rekrytera ledande befattningshavare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda befattningshavares intressen genom att ge deltagarna möjlighet att bli betydande aktieägare i bolaget. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTI 2020/2022 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att LTI 2020/2022 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Privat investerade aktier
För att kunna delta i LTI 2020/2022 krävs att deltagarna under perioden från den 21 maj 2020 till och med den 11 juni 2020 (”Investeringsperioden”) antingen (i) förvärvar B-aktier i Securitas på aktiemarknaden och allokerar dessa till LTI 2020/2022, eller (ii) allokerar B-aktier som redan intjänats under tidigare incitamentsprogram eller som för närvarande intjänas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2019, till LTI 2020/2022 (”Privat Investerade Aktier”).
Värdet av en deltagares Privat Investerade Aktier ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie och ska uppgå till motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön.
Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Privat Investerade Aktier inom Investeringsperioden ska styrelsen äga rätt att förlänga eller senarelägga Investeringsperioden i enskilda fall, dock ej senare än till nästa årsstämma.
Deltagare i LTI 2020/2022 och tilldelning
LTI 2020/2022 föreslås omfatta sammanlagt cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Securitas-koncernen, indelade i tre kategorier.
Kategori 1
För varje Privat Investerad Aktie av koncernens VD inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter till koncernens VD.
Kategori 2
För varje Privat Investerad Aktie av en annan medlem i koncernledningen (för närvarande femton personer) inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter till personen.
Kategori 3
För varje Privat Investerad Aktie av en av de övriga cirka 54 deltagare inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela tre prestationsaktierätter till deltagaren.
Prestationsvillkor
Antalet prestationsaktierätter som kommer att berättiga deltagarna att erhålla B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för Securitas resultat per aktie jämfört med av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under mätperioden 1 januari 2020 – 31 december 2022, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2020, en tredjedel mäts mot utfallet för 2021 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2022.
Om miniminivån för det aktuella året inte uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla noll B-aktier. Om maximinivån för det aktuella året uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla en B-aktie. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån kommer deltagarnas rätt att erhålla B-aktier att beräknas linjärt mellan noll och en B-aktie per prestationsaktierätt. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.
Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.
• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter Investeringsperiodens slut.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget (förutsatt att prestationsvillkoret som angivits ovan uppfylls) tre år efter tilldelning (”Intjänandeperioden”) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Securitas-koncernen per den sista februari 2023 och har bibehållit samtliga Privat Investerade Aktier som förvärvats eller allokerats inom ramen för LTI 2020/2022 under hela Intjänandeperioden.
• För att likställa deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer bolaget att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under Intjänandeperioden genom att öka antalet B-aktier som respektive prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla efter Intjänandeperioden.
• Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla kan bli föremål för omräkning på grund av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.
• Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkor för LTI 2020/2022, inom ramen för här angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Securitas-koncernen eller dess operativa miljö som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2020/2022 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar omfattar rätten för styrelsen att besluta om en reducering av antalet B-aktier som prestationsaktierätterna skulle berättiga en deltagare att erhålla, om antalet B-aktier som en deltagare skulle vara berättigad till – med beaktande av Securitas resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart oskäliga.
För det fall styrelsen anser att leverans av aktier enligt LTI 2020/2022 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.
Deltagande i LTI 2020/2022 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt Securitas bedömning kan ske med skäliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTI 2020/2022 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTI 2020/2022.
Programmets omfattning och kostnad
Utfallet av LTI 2020/2022 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 50 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 30 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive sociala avgifter). Detta förutsätter att antalet Privat Investerade Aktier maximeras, dvs. att värdet av deltagarens Privat Investerade Aktier uppgår till motsvarande 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön, att deltagaren har behållit samtliga Privat Investerade Aktier under hela Intjänandeperioden, och att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd per den sista februari 2023 samt fullt uppfyllande av prestationsvillkoret.
Det totala antalet B-aktier som en deltagare kan allokera som Privat Investerade Aktier, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som kan tilldelas, ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie. Bolaget har totalt 365 058 897 utgivna aktier.
Under antagande att aktiekursen för bolagets B-aktie uppgår till omkring 130 kronor beräknas LTI 2020/2022, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 870 000 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,24 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget och 0,17 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Kostnaderna för LTI 2020/2022 ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2020/2022 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 140 miljoner kronor fördelat över Intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget, och att överlåta sådana aktier på en reglerad marknad för att täcka sociala avgifter och finansieringskostnader kopplade till LTI 2020/2022 (se punkt 15 i kallelsen till årsstämman för mer information om förslaget).
Kostnaderna för LTI 2020/2022 förväntas ha en marginell inverkan på Securitas-koncernens nyckeltal.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner ökar sitt aktieägande genom LTI 2020/2022 överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2020/2022.
Alla beräkningar är baserade på vid var tid gällande valutakurser enligt Reuters. Information om tidigare incitamentsprogram för 2018 och 2019 samt LTI 2019/2021 finns i årsredovisningen för 2019, not 9 och 12.
Leverans av aktier under LTI 2020/2022
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2020/2022 kan bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till anställda som deltar i LTI 2020/2022. Kostnaderna för swapen beräknas uppgå till maximalt 600 000 kronor, under antagande att fullt uppfyllande av det prestationsbaserade villkoret sker.
Ett eventuellt aktieswapavtal för LTI 2020/2022 kommer vara separat i förhållande till det aktieswapavtal som ingås med anledning av Incitamentsprogrammet 2020 (se punkt 16 i kallelsen till årsstämman för mer information om Incitamentsprogrammet 2020).
Beredning av förslaget
LTI 2020/2022 har initierats av Securitas styrelse och ersättningsutskott i samråd med större aktieägare och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2020/2022 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.
C. Tillgängliga handlingar m.m.
Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2020 senast från och med den 16 april 2020 och även finnas tillgänglig på stämman: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver samt över förslaget om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, (iv), valberedningens motiverade yttrande, (v) styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta egna aktier, (vi) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet, och (vii) styrelsens fullständiga förslag avseende LTI 2020/2022. Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
D. Information vid stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till Securitas AB i enlighet med vad som anges på bolagets hemsida.
E. Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Aktier av serie A har tio röster och aktier av serie B har en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297.
Bolagets innehav av egna aktier uppgår, vid tidpunkten för denna kallelse, till 125 000 aktier av serie B.
B. Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________________________
Stockholm i mars 2020
Styrelsen
SECURITAS AB (publ)
Information:
Journalister/press: Helena Andreas, Kommunikationsdirektör Securitas AB, tel 010-470 30 00 eller epost press@securitas.com
Investerare/analytiker: Micaela Sjökvist, IR-chef Securitas AB, mobil 076-116 7443 eller epost micaela.sjokvist@securitas.com
