A. Rätt till deltagande i stämman
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 25 april 2018,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 010 - 470 31 30 eller via bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2018 senast onsdagen den 25 april 2018. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2018 och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 25 april 2018 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2017,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c. avstämningsdag för vinstutdelning, och
d. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2017.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om instruktion för utseende av valberedning och dess arbete.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva egna aktier.
17. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.
18. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den till årsstämman 2018 utsedda valberedningen bestående av Carl Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Johan Sidenmark (AMF) och Johan Strandberg (SEB Investment Management) har föreslagit att styrelsens ordförande Marie Ehrling ska väljas till ordförande för årsstämman 2018.
Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 4.00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 4 maj 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 9 maj 2018.
Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer (punkterna 10-13 på dagordningen)
Valberedningen kommer vid årsstämman 2018, i samband med val av styrelse, val av revisorer samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2018.
Valberedningen har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ingrid Bonde, John Brandon, Anders Böös, Fredrik Cappelen, Carl Douglas, Marie Ehrling, Sofia Schörling Högberg och Dick Seger. Marie Ehrling föreslås omväljas som styrelseordförande.
Information om föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.securitas.com.
Till revisorer föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att för perioden till och med utgången av årsstämman 2019 omväljs revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Patrik Adolfson som ansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.
Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2019 ska utgå med sammanlagt 7 300 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 2 000 000 kronor, vice ordföranden ska erhålla 845 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 580 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för revisionskommittén erhålla 285 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 100 000 kronor, ledamot av revisionskommittén 180 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 50 000 kronor.
Förslag till instruktion för utseende av valberedning och dess arbete (punkt 14 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att huvudsakligen följande instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete beslutas av årsstämman 2018.
Valberedningen ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till valberedningen. För de fall aktieägare avstår från att delta i valberedningen ska ersättare hämtas från nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före stämman.
Om tidigare än tre månader före årsstämman, en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägare ska äga rätt att utse sina representanter. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.
Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.
Denna instruktion ska gälla tills vidare.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta resultatmål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska som utgångspunkt vara avgiftsbestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte lokala regler föreskriver annat. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2019, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet. Om aktier återköps avser styrelsen därefter föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.
Beslutet enligt denna punkt 16 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till incitamentsprogram (punkt 17 på dagordningen)
I likhet med de senaste åtta åren föreslår styrelsen att ett aktierelaterat incitamentsprogram (”incitamentsprogrammet”) för koncernen ska beslutas av årsstämman för 2018, enligt i huvudsak på följande riktlinjer.
a. Införande av incitamentsprogram
Uppskattningsvis 2 500 anställda som deltar i Securitas kontantbonusprogram kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som gäller också enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts. Dessa varierar beroende på den anställdes position men baseras i princip på en årlig förbättring av rörelseresultatet eller, för anställda i moderbolaget, vinst per aktie.
Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2019 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2019, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2020. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och det genomsnittliga aktiepris som aktierna förvärvas för (varvid förvärv ska ske under första kvartalet 2019 i enlighet med tillämpliga bestämmelser). Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 3 900 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Securitas sista dagen i februari 2020, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.
Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna, justerat till närmaste antal hela aktier som kan köpas för utdelningen hänförlig till respektive deltagare.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
b. Säkringsåtgärder
För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman, liksom tidigare år, godkänner att Securitas ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i Incitamentsprogrammet. Kostnaden för swapen beräknas uppgå till 700 000 kronor, förutsatt att bonusbeloppet är detsamma som förra året.
Beslut och majoritetskrav
Förslagen enligt punkterna (a) och (b) ovan, ska antas som ett enda beslut och måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.
Effekter på viktiga nyckeltal
Antalet aktier i Securitas AB uppgår till 365 058 897. Incitamentsprogrammet kan komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 2 000 000 aktier, vilket motsvarar 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,39 procent av det totala antalet röster i Securitas. Med hänsyn till det föreslagna swapavtalet kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som föranleds av Incitamentsprogrammet.
C. Tillgängliga handlingar m.m.
Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2018 senast från och med den 11 april 2018 och även finnas tillgänglig på stämman: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver samt över förslaget om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier, (iv), valberedningens motiverade yttrande samt fullständiga förslag till instruktion för utseende av valberedning och dess arbete, (v) styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva egna aktier, och (vi) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet. Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
D. Information vid stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till Securitas AB på samma postadress som ovan angivits för anmälan till stämman.
E. Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Aktier av serie A har tio röster och aktier av serie B har en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297.
Bolaget innehar inga egna aktier.
______________________________
Stockholm i mars 2018
Styrelsen
SECURITAS AB (publ)
Information:
Micaela Sjökvist, IR-chef Securitas AB, mobil 076-116 7443 eller epost micaela.sjokvist@securitas.com
Denna information är sådan som Securitas AB är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 mars 2018 kl.08.30 CET.
