A. Rätt till deltagande i stämman
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 28 april 2016,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, ”Årsstämma”, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 010 - 470 31 30 eller via bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2016, senast torsdagen den 28 april 2016. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2016 och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 28 april 2016 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2015, b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, c. avstämningsdag för vinstutdelning, och d. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2015.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av medlemmar till valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva egna aktier.
17. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.
18. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den till årsstämman 2016 utsedda valberedningen bestående av Carl Douglas (Investment AB Latour, etc.), som ersatte Gustav Douglas i oktober 2015, Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Johan Sidenmark (AMF) och Johan Strandberg (SEB Investment Management) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling ska väljas till ordförande för årsstämman 2016.
Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 3,5 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 9 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 12 maj 2016.
Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer (punkterna 10-13 på dagordningen)
Valberedningen kommer vid årsstämman 2016, i samband med val av styrelse, val av revisorer samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2016.
Valberedningen har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Valberedningen, föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Carl Douglas, Marie Ehrling, Alf Göransson och Sofia Schörling-Högberg samt nyval av Anders Böös. Marie Ehrling föreslås bli ny styrelseordförande. Melker Schörling, Annika Falkengren och Fredrik Palmstierna har avböjt omval. Det är valberedningens ambition att till årsstämman den 4 maj 2016 komplettera sitt förslag med nominering av ytterligare en kvinnlig ledamot. I sådant fall är valberedningens förslag att antalet styrelseledamöter ska vara sju.
Anders Böös är styrelseledamot i Investment AB Latour (publ), Stronghold AB, Newsec AB och Tundra Fonder AB. Han har tidigare erfarenhet som VD i H&Q AB och Drott AB, som styrelseordförande i IFS AB (publ) och Cision AB (publ), samt som styrelseledamot i bland annat Haldex AB och Niscayah AB.
Information om föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.securitas.com.
Till revisorer föreslås att för perioden till och med utgången av årsstämman 2017 väljas revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Patrik Adolfson som ansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.
Arvode till styrelsens ledamöter (antagandes sju styrelseledamöter) för perioden till och med utgången av årsstämman 2017 ska utgå med sammanlagt 4 660 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 300 000 kronor, vice ordföranden ska erhålla 775 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska erhålla 515 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för revisionskommittén erhålla 250 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 100 000 kronor, ledamot av revisionskommittén 125 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 50 000 kronor.
Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 14 på dagordningen)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 25 procent av aktierna och cirka 48 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:
Valberedningen inför årsstämman 2017 ska ha fem ledamöter: Carl Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Johan Sidenmark (AMF) och Johan Strandberg (SEB Investment Management). Carl Douglas ska utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Securitas, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2017, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och vara i linje med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte lokala regler föreskriver annat. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2017, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet. Om aktier återköps avser styrelsen därefter föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.
Beslutet enligt denna punkt 16 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till incitamentsprogram (punkt 17 på dagordningen)
Bakgrund och motiv
Årsstämmorna har de sex senaste åren beslutat att anta ett aktierelaterat incitamentsprogram för koncernen. Styrelsen noterar att programmet nu är väl etablerat i organisationen och ger väntade resultat. Per mars 2016 har totalt 2 053 anställda tilldelats aktier genom incitamentsprogrammet. I enlighet med styrelsens kommunicerade avsikt i samband med att de tidigare förslagen lades föreslår styrelsen därför att ett liknande incitamentsprogram skall beslutas av årsstämman för 2016.
Motivet för förslaget är styrelsens avsikt att fortsatt erbjuda den omkonstruerade bonusstrukturen för att möjliggöra för ca 2 500 av Securitas ledande befattningshavare att på sikt blir aktieägare, och därmed stärka Securitas anställdas delaktighet i Securitas framgångar och utveckling, till förmån för samtliga aktieägare. Det är styrelsens uppfattning att sådana fördelar kan uppnås genom att fortsatt erbjuda en aktierelaterad del i de befintliga prestationsbaserade kontantbonusprogrammen. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet också kommer att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad årlig bonus enligt de prestationsbaserade kontantbonusprogrammen byts ut mot en rätt att erhålla aktier, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde fortsatt är anställd i Securitas.
a. Införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett aktie- och kontantbaserat incitamentsprogram för 2016 (”Incitamentsprogrammet”) enligt i huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 2 500 anställda som deltar i Securitas kontantbonusprogram kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som gäller också enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga incitamentsprogrammet kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De nuvarande principerna omfattar tydligt mätbara, prestationsbaserade mål som har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen varierar beroende på den anställdes position, men baseras i princip på en årlig förbättring av rörelseresultatet (”EBITA”) inom den anställdes ansvarsområde. Inom i princip samtliga regioner har operativ personal på relevant nivå också mål baserade på förbättring av kassaflöde. För de anställda inom moderbolaget mäts prestation på årlig förbättring av vinst per aktie (”EPS”). Erforderlig förbättring i förhållande till föregående års resultat för att erhålla maximal bonus varierar mellan de olika enheterna i koncernen.
Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2017 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2017, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2018. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och det genomsnittliga aktiepris som aktierna förvärvas för (varvid förvärv ska ske under första kvartalet 2017 i enlighet med tillämpliga bestämmelser). Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 3 900 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Securitas sista dagen i februari 2018, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.
Före tilldelningen av Bonusaktier kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna, justerat till närmaste antal hela aktier som kan köpas för utdelningen hänförlig till respektive deltagare. Styrelsen ska ha rätt att besluta om en minskning av tilldelningen av Bonusaktier för det fall tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande kan ske lagligen, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder där deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
b. Säkringsåtgärder
För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman, liksom tidigare år, godkänner att styrelsen fattar beslut om att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i Incitamentsprogrammet. Kostnaden för swapen beräknas uppgå till 450 000 kronor, förutsatt att bonusbeloppet är detsamma som förra året.
Beslut och majoritetskrav
Förslagen enligt punkterna (a) och (b) ovan, ska antas som ett enda beslut och måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.
Effekter på viktiga nyckeltal
Antalet aktier i Securitas AB uppgår till 365 058 897. Incitamentsprogrammet kan komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 2 000 000 aktier, vilket motsvarar 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,39 procent av det totala antalet röster i Securitas. Med hänsyn till det föreslagna swapavtalet kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som föranleds av Incitamentsprogrammet.
C. Tillgängliga handlingar m.m.
Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2016 senast från och med den 13 april 2016 och även finnas tillgänglig på stämman: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver samt över förslaget om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier, (iv) styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva egna aktier, och (v) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet. Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
D. Information vid stämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till Securitas AB på samma postadress som ovan angivits för anmälan till stämman.
E. Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Aktier av serie A har tio röster och aktier av serie B har en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i april 2016
Styrelsen
